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Riforma del T.U.F. – D.Lgs. n. 47/2026 in vigore dal 29 aprile 2026

Il Decreto Legislativo n. 47 del 27 marzo 2026, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale, è stato emanato in attuazione della delega contenuta nella Legge 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. Legge Capitali), ed entrerà in vigore il prossimo 29 aprile 2026 . Il suddetto provvedimento si propone di ridisegnare in modo organico la disciplina dei mercati dei capitali e delle società di capitali, intervenendo sia sul piano della regolazione dei mercati sia su quello degli assetti societari, intervenendo sul Testo Unico della Finanza (T.U.F.). La riforma del T.U.F. attuata con il suddetto provvedimento mira a favorire l'accesso delle imprese al capitale di rischio, rafforzare la competitività del mercato e semplificare la disciplina degli emittenti. Il Decreto Legislativo prevede: 1) con riferimento alla disciplina degli emittenti: riordino dei sistemi di amministrazione e controllo delle società per azioni; maggiore flessibilità nello svolgimento delle assemblee delle società quotate; incidendo sulla governance delle società quotate, rendendo più efficienti i processi decisionali e più flessibili gli assetti organizzativi – con rendicontazione in modo più trasparente in tema di gestione dei rischi informatici e di utilizzo dei sistemi di intelligenza artificiale; regime semplificato per emittenti neo-quotati e PMI quotate; soglia unica del 30% per l'OPA obbligatoria; abrogazione del divieto di interlocking nei settori creditizio, assicurativo e finanziario; 2) l’introduzione della società di partenariato (nuova figura societaria nella quale la componente professionale e quella finanziaria tendono a integrarsi in modo più stretto); 3) sul fronte dei gestori, l’introduzione di una distinzione netta tra gestori autorizzati e gestori sotto soglia registrati (questi ultimi operano con regole semplificate, ma entro limiti patrimoniali precisi e con obblighi minimi di governance, trasparenza e gestione del rischio); 4) l’introduzione di un nuovo articolo 39bis che definisce in modo unitario le categorie di beni in cui gli OICR possono investire (comprendendo strumenti finanziari, depositi, immobili, crediti e altre attività con valore determinabile); 5) per quanto concerne il sistema dei controlli, con un rafforzamento del ruolo della Banca d’Italia e della BCE in diversi procedimenti autorizzativi.

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CSDD - La nuova due diligence ridisegna la filiera anche le PMI devono ripensare la governance

La nuova normativa europea sulla sostenibilità non riguarda solo le grandi imprese: coinvolge inevitabilmente anche le PMI che vogliono continuare a far parte delle loro catene di fornitura. Per restare competitive, anche le realtà più piccole devono adeguare processi, controlli e governance, entrando a pieno titolo nel nuovo ecosistema della due diligence. Via libera alla normativa europea sulla due diligence Il percorso di approvazione delle nuove regole europee sulla due diligence compie un passo determinante. Nella seduta del 3 dicembre 2025, la Camera dei Deputati ha approvato il disegno di legge di delegazione europea (S. 1737), autorizzando il recepimento della direttiva sulla sostenibilità aziendale. Il testo passa ora al Senato per l’approvazione definitiva. Il contenuto centrale della delega: la CSDDD Il fulcro della normativa, contenuto nell’articolo 1, riguarda l’attuazione della Direttiva (UE) 2024/1760, la Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) , pubblicata il 5 luglio 2024 sulla Gazzetta Ufficiale dell’UE. Tale direttiva impone alle grandi aziende un obbligo di diligenza che supera l’ambito interno e include la tutela dei diritti umani e dell’ambiente lungo tutta la catena di fornitura. Si tratta di un tassello coerente con la Direttiva CSRD (2022/2464) sulla rendicontazione di sostenibilità, che crea un quadro integrato in cui la trasparenza informativa si affianca alla responsabilità operativa. Responsabilità estese e interazione con la direttiva “Stop the Clock” Un punto tecnico di particolare importanza per chi si occupa di compliance riguarda il rapporto tra questo disegno di legge e la Direttiva (UE) 794/2025, nota come “Stop the Clock” e adottata nell’aprile 2025 nell’ambito del Pacchetto Omnibus I. Pur con l’obiettivo di ridurre alcuni oneri amministrativi circoscrivendo, in determinate situazioni, l’analisi dei rischi alle sole relazioni commerciali dirette, il testo in fase di recepimento conserva l’impianto originario della CSDDD. La responsabilità delle imprese lungo l’intera filiera È essenziale ribadire che, al di là delle semplificazioni, le grandi imprese continueranno a rispondere per violazioni gravi – come sfruttamento minorile, lavoro forzato o gravi danni ambientali – commesse anche da fornitori o partner indiretti. Ciò implica che le analisi aziendali dovranno estendersi oltre il primo livello della catena del valore: la due diligence smette di essere un adempimento burocratico e diventa un requisito strategico indispensabile per la reputazione e la competitività, contribuendo anche alla tutela delle PMI coinvolte nella filiera. Nuovi standard operativi per le funzioni di Compliance L’applicazione della normativa comporta un’evoluzione profonda nei modelli di governance . Le imprese dovranno integrare l’obbligo di diligenza nelle policy aziendali e nei sistemi di gestione del rischio, introducendo codici di condotta dedicati e strumenti per verificare la conformità. Il processo operativo dovrà includere l’individuazione e la valutazione degli impatti negativi – reali o potenziali – sui diritti umani e sull’ambiente. Sarà quindi necessaria una mappatura accurata per identificare le aree a maggior rischio, come fenomeni di deforestazione o danni agli ecosistemi, e predisporre misure idonee a prevenirli o ridurli. Tra queste rientrano garanzie contrattuali per i partner, piani d’azione misurabili e l’adeguamento delle strategie di approvvigionamento e progettazione. Il ruolo dello stakeholder engagement Un elemento chiave sarà il coinvolgimento strutturato delle parti interessate: diventa obbligatoria la consultazione di sindacati, lavoratori, comunità locali e realtà della società civile . Contestualmente, le imprese dovranno predisporre canali di segnalazione e reclamo trasparenti e accessibili, garantendo protezione contro eventuali ritorsioni per i segnalanti. Il ciclo della due diligence si conclude con attività di monitoraggio e rendicontazione : le aziende dovranno verificare periodicamente l’efficacia delle misure adottate tramite indicatori qualitativi e quantitativi, e rendere pubbliche le azioni intraprese in coerenza con gli standard previsti dalla CSRD. Conseguenze organizzative: verso un cambiamento culturale L’applicazione del nuovo quadro europeo richiede alle imprese uno sforzo organizzativo significativo, che supera il semplice adeguamento formale. Non basta aggiornare la contrattualistica: è necessaria una revisione profonda dei processi interni , con un coordinamento costante tra funzioni legali, procurement, sostenibilità e risorse umane. La principale sfida consisterà nella capacità di raccogliere, gestire e interpretare una grande quantità di dati lungo l’intera filiera. Saranno quindi indispensabili investimenti in tecnologie di monitoraggio e attività di formazione specifica, trasformando la sostenibilità da esercizio di rendicontazione a parametro strategico nelle decisioni aziendali.

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Approvata la cd proposta "Stop the clock" del Pacchetto Omnibus I

Il Parlamento europeo ha approvato in prima lettura, il 03.04.2025 la proposta della Commissione UE, di posticipare le date a decorrere dalle quali gli Stati membri dovranno applicare alcuni obblighi sulla rendicontazione societaria di sostenibilità e i doveri di diligenza delle imprese, ai fini della sostenibilità (anche nota come proposta “Stop the clock“, del pacchetto Omnibus, facendo parte del pacchetto “Omnibus I”, adottato dalla Commissione alla fine di febbraio 2025, al fine di semplificare la legislazione dell’UE in materia di sostenibilità, con modifica di alcune disposizioni della CSRD – vale a dire Corporate Sustainability Reporting Directive - e della CSDDD – vale a dire Corporate Sustainability Due Diligence -). In particolare, si prevede: il rinvio di due anni dell’applicazione della CSRD : in quanto la CSRD prevedeva per le grandi imprese che costituiscono enti di interesse pubblico, con una media di oltre 500 dipendenti occupati durante l’esercizio e gli enti di interesse pubblico che costituiscono imprese madri di un grande gruppo con la stessa media di dipendenti, su base consolidata, l’obbligo di comunicazione nel 2025 delle informazioni per gli esercizi aventi inizio il 01.01.2024, per le altre grandi imprese e le altre imprese madri di un grande gruppo, l’obbligo di comunicazione nel 2026 delle informazioni per gli esercizi aventi inizio il 01.01.2025, e per le piccole e medie imprese, ad eccezione delle microimprese, gli enti piccoli e non complessi, le imprese di assicurazione captive e le imprese di riassicurazione captive, l’obbligo di comunicazione nel 2027 delle informazioni per gli esercizi aventi inizio il 01.01.2026; il rinvio di un anno dell’applicazione della CSDDD per il primo insieme di società che rientrano nell’ambito di applicazione della Direttiva 2004/109/CE”.

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Modifiche apportate all’art. 2407 c.c. da parte della Legge n. 35/2025

È stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale (n. 73 del 28.03.2025) la Legge n. 35/2025, contenente la riforma della disciplina sulla responsabilità civile dei sindaci, che, apportando modifiche all’articolo 2407 c.c., introduce limiti alla responsabilità dei componenti del collegio sindacale, in vigore dal 12.04.2025 e che si applicherà alle condotte successive alla sua approvazione, divenendo operativa a partire dai bilanci dell’esercizio 2024. Viene, per esempio, introdotto un tetto massimo alla responsabilità patrimoniale di ciascun membro del collegio sindacale (responsabilità concorrente dei sindaci limitata ad un multiplo del compenso annuo percepito, secondo tre fasce), non trovando la suddetta limitazione applicazione nei casi in cui l’organo di controllo abbia agito con dolo, ovvero violando intenzionalmente i propri doveri. Viene, inoltre, precisato che il limite temporale di cinque anni per l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei sindaci decorre dal deposito della relazione dei sindaci ex art. 2429 c.c., allegata al bilancio dell’esercizio in cui si è verificato il danno. Salvo specifico intervento normativo, le nuove limitazioni alle responsabilità non potranno essere invocate nei giudizi pendenti o per condotte passate.

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Direttiva UE 2025/25 per incentivare la trasparenza dei documenti e degli atti societari, con l’utilizzo di strumenti e processi digitali

Lo scorso 30 gennaio 2025 è entrata in vigore la Direttiva UE 2025/25 - recante la modifica delle Direttive 2009/102/CE e (UE) 2017/1132 per quanto concerne l’ulteriore ampliamento e miglioramento dell’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario -, che ha l’obiettivo di incentivare la trasparenza dei documenti, delle informazioni e degli atti delle società di capitali e delle società di persone commerciali, mediante l’utilizzo di strumenti e processi digitali nel diritto societario, in modo tale da poterli utilizzare garantendo un elevato livello di accuratezza e affidabilità, sia nel mercato interno sia in situazioni transfrontaliere (si suggerisce per esempio che sia essenziale rendere disponibili più informazioni sulle società in tutta l’Unione Europea e garantire che tali informazioni siano comparabili e più facilmente accessibili, essendo opportuno basarsi sulle informazioni sulle società già presenti nei registri nazionali, rendere tali informazioni disponibili a livello dell’Unione Europea attraverso il sistema di interconnessione dei registri, nonché fornire accesso a più informazioni sia nei registri nazionali che attraverso il sistema di interconnessione dei registri. Si prevede, come ulteriore esempio, l’applicazione del principio “ una tantum ” per la richiesta di informazioni societarie, utilizzando quelle già presenti a sistema. Si prevende, come altro esempio, il rilascio del certificato di società UE, che contiene tutte le informazioni relative alla società, con possibilità di ottenerlo dal registro su richiesta presentata per via elettronica o su supporto cartaceo). Ciò mediante la previsione da parte degli Stati membri di alcuni controlli preventivi – di tipo amministrativo, giudiziario o notarile, o una loro combinazione, nel rispetto degli ordinamenti giuridici e delle tradizioni giuridiche degli Stati membri, compresi i registri delle imprese che sono autorità amministrative o giudiziarie -, con la previsione di obbligatorietà di tali controlli, non solo per la costituzione interamente online di società, ma anche per qualsiasi altra forma di costituzione di società. Analogamente, la Direttiva UE prevede che tali controlli dovrebbero essere effettuati negli Stati membri che consentono ancora il ricorso ad altri metodi di presentazione oltre alla presentazione online, in modo da sottoporre tutte le informazioni iscritte nel registro allo stesso livello di controlli, adattando tali controlli e altri requisiti alle caratteristiche specifiche di altre forme di costituzione di società (per esempio, i modelli online sono utilizzati dai richiedenti solo nell’ambito della procedura per la costituzione interamente online di società). Nella Direttiva UE si prevede l’opportunità di effettuare un controllo di legalità dell’atto costitutivo della società, del suo statuto (se quest’ultimo forma oggetto di atto separato) e di qualsiasi modifica di tali documenti, trattandosi dei documenti più importanti riguardanti una società. La Direttiva suggerisce agli Stati membri di prevedere controlli elettronici pubblici complementari sull’identità, la capacità giuridica e la legalità (per l’identificazione corretta e sicura dei fondatori e degli amministratori della società, nonché per la verifica della loro capacità giuridica), che potrebbero includere controlli pubblici audiovisivi a distanza dell’identità, compresi controlli elettronici delle foto d’identità. La Direttiva ricorda come sia opportuno istituire una procura digitale dell’UE, che dovrebbe basarsi su un modello comune europeo multilingue che le società possono decidere di utilizzare per autorizzare una persona a rappresentare la società in procedure specifiche aventi una dimensione transfrontaliera e rientranti nell’ambito di applicazione della presente direttiva. La Direttiva, al fine di garantire che tutti i cittadini dell’Unione Europea possano beneficiare dei vantaggi derivanti dalla messa a disposizione di un maggior numero di informazioni sulle società nei registri delle imprese, reputa essenziale che tali informazioni siano fornite alle persone con disabilità in formati accessibili.

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Il DDL capitali è legge – le novità in tema di svolgimento delle assemblee delle società

Il 27.02.2024 era stato approvato in via definitiva dal Senato il disegno di legge recante “Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti ”. Il Ddl capitali è stato convertito in legge con la L. 05 marzo 2024 n. 21. Ecco le novità riguardanti lo svolgimento delle assemblee societarie. La stabilizzazione dell’intervento in assemblea e del l’esercizio del diritto di voto tramite il rappresentante designato nelle società per azioni quotate Il legislatore ha introdotto nel TUF – Testo Unico Finanziario (D.Lgs 58/1998) l’articolo 135-undecies 1, che ha, di fatto, reso stabile una misura emergenziale prevista nell’articolo 106, commi 4 e 5 del D.L. 18/2020. Il nuovo articolo consente alle società per azioni quotate di prevedere nello statuto che l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società, al quale potranno conferite anche deleghe o sub-deleghe. Non è, però, consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea. Coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all’ordine del giorno o proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell’assemblea. Il diritto di porre domande di cui all’articolo 127-ter TUF è poi esercitato unicamente prima dell’assemblea. La società dovrà fornire le risposte alle domande pervenute almeno tre giorni prima dell’assemblea. La volontà del legislatore, come emerge dalla relazione illustrativa, è quella di adottare una modalità di celebrazione delle assemblee che tenga conto dell’evoluzione del modello decisionale, dato che l’assemblea ha perso la sua funzione informativa, di dibattito e di confronto essenziale al fine della definizione del voto da esprimere, voto che è già indirizzato, prima della riunione. Proroga del termine al 31.12.2024 per lo svolgimento delle assemblee da remoto di società ed enti Il legislatore ha prorogato al 31.12.2024 il termine previsto dall’art. 106 del D.L. 18/2020, disposizione emergenziale che ha consentito alle società e agli enti non economici, di svolgere, fra tutto, assemblee da remoto. Sino al 31.12.2024, quindi, le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le mutue assicuratrici possono prevedere, anche in deroga allo statuto: l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; lo svolgimento dell’assemblea anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio. Le società a responsabilità limitata potranno inoltre consentire che l'espressione del voto avvenga mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto, anche in deroga a quanto previsto dall'articolo 2479 quarto comma del codice civile e alle diverse disposizioni statutarie. Le società con azioni quotate possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante previsto dall'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, anche ove lo statuto disponga diversamente e prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato. Le banche popolari, e le banche di credito cooperativo, le società cooperative e le mutue assicuratrici possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 e prevedere che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il predetto rappresentante designato.

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Responsabilità sociale e sostenibilità delle aziende

La Direttiva n. 2022/2464 di prossimo recepimento imporrà alle aziende il rispetto dei “ fattori ESG ”. Avete già valutato la rispondenza della azienda a tali criteri? Il 10 novembre 2022 il Parlamento Europeo ha adottato in via definitiva la Direttiva CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) n. 2022/2464 che obbligherà le aziende a pubblicare i dati sull’impatto delle proprie attività su ambiente, persone e pianeta . La Direttiva CSRD dovrà essere recepita dagli Stati Membri entro il 9.7.2024 ed introdurrà obblighi di trasparenza e rendicontazione più stringenti sull’impatto delle aziende sull’ambiente, sui diritti umani e sugli standard sociali, con riferimento ai criteri comuni in linea con gli obiettivi di sostenibilità dell’UE e con i fattori ESG (Environment, Social, Governance). Le aziende interessate Le aziende interessate dai nuovi obblighi di rendicontazione sono le c.d. grandi aziende e le aziende quotate. L’ambito di applicazione si estenderà di anno in anno dal 2024 al 2029. In particolare: Dal 2025 (anno fiscale 2024): imprese quotate, banche e assicurazioni che abbiano avuto in media durante l’esercizio finanziario un numero di dipendenti  > 500  e che, alla data di chiusura del bilancio, abbiano superato almeno uno dei seguenti limiti dimensionali: 20 milioni di euro di stato patrimoniale (attivo/passivo) 40 milioni di euro di ricavi netti (fatturato) Dal 2026 (anno fiscale 2025): le grandi imprese non quotate che, alla data di chiusura del bilancio, anche su base consolidata, abbiano superato almeno due dei seguenti criteri dimensionali: 250 dipendenti in media > 20 milioni di euro di stato patrimoniale > 40 milioni di euro di ricavi netti Dal 2027 (anno fiscale 2026): le piccole e medie imprese quotate (escluse le microimprese), gli istituti di credito di piccole dimensioni non complessi e le imprese di assicurazioni e riassicurazione dipendenti da un Gruppo (“captive”) che, alla data di chiusura del bilancio, anche su base consolidata, abbiano superato almeno due dei seguenti criteri dimensionali: 10 – 250 dipendenti in media 350 mila – 20 milioni di euro di stato patrimoniale 700 mila – 40 milioni di ricavi netti Dal 2029 (anno fiscale 2028): le società Capogruppo che risiedono in paesi extra UE, che abbiano generato in UE ricavi netti superiori a 150 milioni di euro per ciascuno degli ultimi due esercizi consecutivi e abbiano almeno: un’imprese figlia che soddisfi i requisiti dimensionali della CSRD o una succursale che abbia generato ricavi netti superiori a 40 milioni di euro nell’esercizio precedente I fattori ESG riguarderanno però anche aziende più piccole che sono apparentemente escluse dall’ambito di applicazione. Il rispetto dei fattori ESG, infatti, potrà (o è meglio dire dovrà) essere imposto – quale condizione necessaria per la prosecuzione dei rapporti - a tutti i soggetti che collaborano con le imprese obbligate alla rendicontazione (es. fornitori, partner, consulenti, professionisti). Cosa rendicontare Le imprese saranno quindi chiamate a rendicontare le proprie politiche sui fattori ambientali sugli aspetti sociali e diritti umani e la propria governance. ESG = valore + strategia + opportunità L’ESG risponde dall’esigenza di uniformare i criteri che permettano di verificare, misurare, controllare l’impegno di una impresa nel contesto di responsabilità sociale e sostenibilità. Per essere ESG l'impresa è obbligata a fare una autovalutazione della propria realtà, dei rischi, pianificare il loro miglioramento Identificare potenziali impatti negativi sulla propria attività, come violazioni dei diritti umani, danni ambientali, corruzione, frodi, sanzioni, controversie legali, interruzioni della fornitura, ecc. consente di mettere in campo azioni volte alla riduzione del rischio e agli adeguati accantonamenti. L’autovalutazione porta altresì ad una riduzione dei rischi e dei conflitti, e ciò incrementa il valore dell’impresa, sia nei confronti di investitori e finanziatori, sia sotto un profilo reputazionale, con impatti positivi verso clienti e risorse umane (riducendo la instabilità occupazionale e attraendo talenti). E VOI … SIETE ESG? Per non trovarsi impreparate, è quindi indispensabile che le imprese effettuino una analisi della propria organizzazione e attuino per tempo politiche volte al rispetto dell'ambiente, dell'impatto sociale (interno ed esterno alla società) e ad una politica di governance chiara, trasparente, inclusiva.