Società e contratti d'impresa

12 maggio 2026

Riforma del T.U.F. – D.Lgs. n. 47/2026 in vigore dal 29 aprile 2026

Il Decreto Legislativo n. 47 del 27 marzo 2026, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale, è stato emanato in attuazione della delega contenuta nella Legge 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. Legge Capitali), ed entrerà in vigore il prossimo 29 aprile 2026 . Il suddetto provvedimento si propone di ridisegnare in modo organico la disciplina dei mercati dei capitali e delle società di capitali, intervenendo sia sul piano della regolazione dei mercati sia su quello degli assetti societari, intervenendo sul Testo Unico della Finanza (T.U.F.). La riforma del T.U.F. attuata con il suddetto provvedimento mira a favorire l'accesso delle imprese al capitale di rischio, rafforzare la competitività del mercato e semplificare la disciplina degli emittenti. Il Decreto Legislativo prevede: 1) con riferimento alla disciplina degli emittenti: riordino dei sistemi di amministrazione e controllo delle società per azioni; maggiore flessibilità nello svolgimento delle assemblee delle società quotate; incidendo sulla governance delle società quotate, rendendo più efficienti i processi decisionali e più flessibili gli assetti organizzativi – con rendicontazione in modo più trasparente in tema di gestione dei rischi informatici e di utilizzo dei sistemi di intelligenza artificiale; regime semplificato per emittenti neo-quotati e PMI quotate; soglia unica del 30% per l'OPA obbligatoria; abrogazione del divieto di interlocking nei settori creditizio, assicurativo e finanziario; 2) l’introduzione della società di partenariato (nuova figura societaria nella quale la componente professionale e quella finanziaria tendono a integrarsi in modo più stretto); 3) sul fronte dei gestori, l’introduzione di una distinzione netta tra gestori autorizzati e gestori sotto soglia registrati (questi ultimi operano con regole semplificate, ma entro limiti patrimoniali precisi e con obblighi minimi di governance, trasparenza e gestione del rischio); 4) l’introduzione di un nuovo articolo 39bis che definisce in modo unitario le categorie di beni in cui gli OICR possono investire (comprendendo strumenti finanziari, depositi, immobili, crediti e altre attività con valore determinabile); 5) per quanto concerne il sistema dei controlli, con un rafforzamento del ruolo della Banca d’Italia e della BCE in diversi procedimenti autorizzativi.

Silvia Baragiola
Avvocato

Diritto societario Novità Legislative

12 maggio 2025

Approvata la cd proposta "Stop the clock" del Pacchetto Omnibus I

Il Parlamento europeo ha approvato in prima lettura, il 03.04.2025 la proposta della Commissione UE, di posticipare le date a decorrere dalle quali gli Stati membri dovranno applicare alcuni obblighi sulla rendicontazione societaria di sostenibilità e i doveri di diligenza delle imprese, ai fini della sostenibilità (anche nota come proposta “Stop the clock“, del pacchetto Omnibus, facendo parte del pacchetto “Omnibus I”, adottato dalla Commissione alla fine di febbraio 2025, al fine di semplificare la legislazione dell’UE in materia di sostenibilità, con modifica di alcune disposizioni della CSRD – vale a dire Corporate Sustainability Reporting Directive - e della CSDDD – vale a dire Corporate Sustainability Due Diligence -). In particolare, si prevede: il rinvio di due anni dell’applicazione della CSRD : in quanto la CSRD prevedeva per le grandi imprese che costituiscono enti di interesse pubblico, con una media di oltre 500 dipendenti occupati durante l’esercizio e gli enti di interesse pubblico che costituiscono imprese madri di un grande gruppo con la stessa media di dipendenti, su base consolidata, l’obbligo di comunicazione nel 2025 delle informazioni per gli esercizi aventi inizio il 01.01.2024, per le altre grandi imprese e le altre imprese madri di un grande gruppo, l’obbligo di comunicazione nel 2026 delle informazioni per gli esercizi aventi inizio il 01.01.2025, e per le piccole e medie imprese, ad eccezione delle microimprese, gli enti piccoli e non complessi, le imprese di assicurazione captive e le imprese di riassicurazione captive, l’obbligo di comunicazione nel 2027 delle informazioni per gli esercizi aventi inizio il 01.01.2026; il rinvio di un anno dell’applicazione della CSDDD per il primo insieme di società che rientrano nell’ambito di applicazione della Direttiva 2004/109/CE”.

Carla Dehò
Avvocato giuslavorista

Diritto societario Novità Legislative

11 maggio 2025

Modifiche apportate all’art. 2407 c.c. da parte della Legge n. 35/2025

È stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale (n. 73 del 28.03.2025) la Legge n. 35/2025, contenente la riforma della disciplina sulla responsabilità civile dei sindaci, che, apportando modifiche all’articolo 2407 c.c., introduce limiti alla responsabilità dei componenti del collegio sindacale, in vigore dal 12.04.2025 e che si applicherà alle condotte successive alla sua approvazione, divenendo operativa a partire dai bilanci dell’esercizio 2024. Viene, per esempio, introdotto un tetto massimo alla responsabilità patrimoniale di ciascun membro del collegio sindacale (responsabilità concorrente dei sindaci limitata ad un multiplo del compenso annuo percepito, secondo tre fasce), non trovando la suddetta limitazione applicazione nei casi in cui l’organo di controllo abbia agito con dolo, ovvero violando intenzionalmente i propri doveri. Viene, inoltre, precisato che il limite temporale di cinque anni per l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei sindaci decorre dal deposito della relazione dei sindaci ex art. 2429 c.c., allegata al bilancio dell’esercizio in cui si è verificato il danno. Salvo specifico intervento normativo, le nuove limitazioni alle responsabilità non potranno essere invocate nei giudizi pendenti o per condotte passate.

Carla Dehò
Avvocato giuslavorista

Diritto societario Novità Legislative

12 febbraio 2025

Direttiva UE 2025/25 per incentivare la trasparenza dei documenti e degli atti societari, con l’utilizzo di strumenti e processi digitali

Lo scorso 30 gennaio 2025 è entrata in vigore la Direttiva UE 2025/25 - recante la modifica delle Direttive 2009/102/CE e (UE) 2017/1132 per quanto concerne l’ulteriore ampliamento e miglioramento dell’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario -, che ha l’obiettivo di incentivare la trasparenza dei documenti, delle informazioni e degli atti delle società di capitali e delle società di persone commerciali, mediante l’utilizzo di strumenti e processi digitali nel diritto societario, in modo tale da poterli utilizzare garantendo un elevato livello di accuratezza e affidabilità, sia nel mercato interno sia in situazioni transfrontaliere (si suggerisce per esempio che sia essenziale rendere disponibili più informazioni sulle società in tutta l’Unione Europea e garantire che tali informazioni siano comparabili e più facilmente accessibili, essendo opportuno basarsi sulle informazioni sulle società già presenti nei registri nazionali, rendere tali informazioni disponibili a livello dell’Unione Europea attraverso il sistema di interconnessione dei registri, nonché fornire accesso a più informazioni sia nei registri nazionali che attraverso il sistema di interconnessione dei registri. Si prevede, come ulteriore esempio, l’applicazione del principio “ una tantum ” per la richiesta di informazioni societarie, utilizzando quelle già presenti a sistema. Si prevende, come altro esempio, il rilascio del certificato di società UE, che contiene tutte le informazioni relative alla società, con possibilità di ottenerlo dal registro su richiesta presentata per via elettronica o su supporto cartaceo). Ciò mediante la previsione da parte degli Stati membri di alcuni controlli preventivi – di tipo amministrativo, giudiziario o notarile, o una loro combinazione, nel rispetto degli ordinamenti giuridici e delle tradizioni giuridiche degli Stati membri, compresi i registri delle imprese che sono autorità amministrative o giudiziarie -, con la previsione di obbligatorietà di tali controlli, non solo per la costituzione interamente online di società, ma anche per qualsiasi altra forma di costituzione di società. Analogamente, la Direttiva UE prevede che tali controlli dovrebbero essere effettuati negli Stati membri che consentono ancora il ricorso ad altri metodi di presentazione oltre alla presentazione online, in modo da sottoporre tutte le informazioni iscritte nel registro allo stesso livello di controlli, adattando tali controlli e altri requisiti alle caratteristiche specifiche di altre forme di costituzione di società (per esempio, i modelli online sono utilizzati dai richiedenti solo nell’ambito della procedura per la costituzione interamente online di società). Nella Direttiva UE si prevede l’opportunità di effettuare un controllo di legalità dell’atto costitutivo della società, del suo statuto (se quest’ultimo forma oggetto di atto separato) e di qualsiasi modifica di tali documenti, trattandosi dei documenti più importanti riguardanti una società. La Direttiva suggerisce agli Stati membri di prevedere controlli elettronici pubblici complementari sull’identità, la capacità giuridica e la legalità (per l’identificazione corretta e sicura dei fondatori e degli amministratori della società, nonché per la verifica della loro capacità giuridica), che potrebbero includere controlli pubblici audiovisivi a distanza dell’identità, compresi controlli elettronici delle foto d’identità. La Direttiva ricorda come sia opportuno istituire una procura digitale dell’UE, che dovrebbe basarsi su un modello comune europeo multilingue che le società possono decidere di utilizzare per autorizzare una persona a rappresentare la società in procedure specifiche aventi una dimensione transfrontaliera e rientranti nell’ambito di applicazione della presente direttiva. La Direttiva, al fine di garantire che tutti i cittadini dell’Unione Europea possano beneficiare dei vantaggi derivanti dalla messa a disposizione di un maggior numero di informazioni sulle società nei registri delle imprese, reputa essenziale che tali informazioni siano fornite alle persone con disabilità in formati accessibili.

Carla Dehò
Avvocato giuslavorista

Diritto societario Novità Legislative

20 aprile 2024

Il DDL capitali è legge – le novità in tema di svolgimento delle assemblee delle società

Il 27.02.2024 era stato approvato in via definitiva dal Senato il disegno di legge recante “Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti ”. Il Ddl capitali è stato convertito in legge con la L. 05 marzo 2024 n. 21. Ecco le novità riguardanti lo svolgimento delle assemblee societarie. La stabilizzazione dell’intervento in assemblea e del l’esercizio del diritto di voto tramite il rappresentante designato nelle società per azioni quotate Il legislatore ha introdotto nel TUF – Testo Unico Finanziario (D.Lgs 58/1998) l’articolo 135-undecies 1, che ha, di fatto, reso stabile una misura emergenziale prevista nell’articolo 106, commi 4 e 5 del D.L. 18/2020. Il nuovo articolo consente alle società per azioni quotate di prevedere nello statuto che l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società, al quale potranno conferite anche deleghe o sub-deleghe. Non è, però, consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea. Coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all’ordine del giorno o proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell’assemblea. Il diritto di porre domande di cui all’articolo 127-ter TUF è poi esercitato unicamente prima dell’assemblea. La società dovrà fornire le risposte alle domande pervenute almeno tre giorni prima dell’assemblea. La volontà del legislatore, come emerge dalla relazione illustrativa, è quella di adottare una modalità di celebrazione delle assemblee che tenga conto dell’evoluzione del modello decisionale, dato che l’assemblea ha perso la sua funzione informativa, di dibattito e di confronto essenziale al fine della definizione del voto da esprimere, voto che è già indirizzato, prima della riunione. Proroga del termine al 31.12.2024 per lo svolgimento delle assemblee da remoto di società ed enti Il legislatore ha prorogato al 31.12.2024 il termine previsto dall’art. 106 del D.L. 18/2020, disposizione emergenziale che ha consentito alle società e agli enti non economici, di svolgere, fra tutto, assemblee da remoto. Sino al 31.12.2024, quindi, le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le mutue assicuratrici possono prevedere, anche in deroga allo statuto: l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; lo svolgimento dell’assemblea anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio. Le società a responsabilità limitata potranno inoltre consentire che l'espressione del voto avvenga mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto, anche in deroga a quanto previsto dall'articolo 2479 quarto comma del codice civile e alle diverse disposizioni statutarie. Le società con azioni quotate possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante previsto dall'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, anche ove lo statuto disponga diversamente e prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato. Le banche popolari, e le banche di credito cooperativo, le società cooperative e le mutue assicuratrici possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 e prevedere che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il predetto rappresentante designato.

Carla Dehò
Avvocato giuslavorista

Contratti di impresa Novità Legislative

17 settembre 2018

Tutela segreti aziendali

Dal 22.06.2018 sono in vigore le modifiche della normativa sulla tutela del Know how e delle informazioni commerciali riservate, introdotte dal D.Lgs. 11.05.2018 n. 63 in attuazione della direttiva UE 2016/943 che aveva l’obiettivo di uniformare le misure di protezione adottate dai singoli membri e di salvaguardare le pratiche di acquisizione, utilizzo o divulgazione illecita di informazioni. In particolare, la modifica ha colpito l’art. 99 del Dlgs 30/2005 – codice della proprietà industriale - che vieta di acquisire, rilevare o utilizzare i segreti commerciali (fatti salvi quelli ottenuti in modo indipendente). Mentre la precedente formulazione si limitava a un divieto di carattere generale, la nuova norma attribuisce al detentore del segreto il diritto e la possibilità di vietarne l’utilizzo. L’obiettivo quindi delle norma è di introdurre una politica di responsabilizzazione delle imprese affinché adottino meccanismi di tutela, come, protezione informatica dei dati, prassi e protocolli di secretazione del know how, accordi di riservatezza con tutti coloro (dipendenti, collaboratori esterni, consulenti) che possono venire a contatto con le informazioni “strategiche” per la vita dell’azienda. Tenendo altresì presente che il nuovo articolo 99 del D.Lgs. 30/2005 prevede che l’utilizzo e la divulgazione di un segreto commerciale, sono considerati illeciti, non solo nel caso in cui il soggetto che lo ha diffuso sia stato effettivamente a conoscenza del fatto che si trattasse di informazioni riservate ma anche nel caso in cui “secondo le circostanze” avrebbe dovuto esserlo. Quindi il divieto si estende anche alle condotte meramente colpose di chi, per mera negligenza, abbia utilizzato o diffuso informazioni segrete senza prima verificare in modo adeguato le fonti. E’ stata altresì introdotta la possibilità di tutelare i segreti aziendali nell’ambito dei contenziosi civili e l’innalzamento delle pene nel caso di utilizzo di strumenti informatici con la modifica dell’art. 623 del c.p. che sanziona la condotta di chiunque riveli o impieghi a proprio o altrui profitto segreti commerciali di cui è venuto a conoscenza grazie al suo stato, ufficio, professione o arte, oppure acquisiti in modo abusivo. La pena viene inoltre aumentata se il fatto è stato commesso tramite qualsiasi strumento informatico. Le condotte possono però essere considerate illecite a due condizioni: se è stata accertata la conoscenza o conoscibilità della provenienza illecita delle informazioni e se il legittimo detentore dei segreti commerciali da tutelare ne abbia vietato l’utilizzo ed abbia adottato tutte le necessarie iniziative per conservarne la segretezza.

SLDM
Studio Legale Dehò Masserelli

Diritto societario Novità Legislative

14 agosto 2017

Nuova legge sulla concorrenza

Legge annuale per il mercato e la concorrenza

SLDM
Studio Legale Dehò Masserelli