Titolare effettivo – nel caso di institore o procuratore quali obblighi di comunicazione

Come è noto, l’11 dicembre 2023 scade il termine per le imprese con personalità giuridica (Srl; Spa; Sapa…), per le persone giuridiche private (associazioni, fondazioni…) e per i trust e gli istituti giuridici affini ai trust, per comunicare telematicamente alla Camera di Commercio di riferimento il nominativo e i dati del/i titolare/i effettivo/i.

L’obbligo è stato introdotto in adempimento a quanto stabilito dall’art. 21 D. Lgs. 231/2007 (c.d. Decreto Antiriciclaggio) e dal D.M. n. 55 del 11 marzo 2022 al fine di agevolare la lotta al riciclaggio.

L’individuazione del/i titolare/i effettivo/i segue dei precisi criteri.

Per le imprese con personalità giuridica il titolare effettivo è la persona fisica che ha la proprietà diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25% del capitale.

Solo se tale condizione non è soddisfatta da alcun soggetto, per l’individuazione del titolare effettivo si dovranno osservare nell’ordine i seguenti criteri:

• Controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria;
• Controllo dei voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante in assemblea ordinaria;
• Esistenza di vincoli contrattuali per esercitare un’influenza dominante della società;
• Possesso di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società.

Pertanto, solo quando l’individuazione del titolare effettivo non è possibile perché nessun soggetto nella persona giuridica soddisfa la condizione richiesta, si dovrà passare al criterio successivo, fino a che non si individui un soggetto che possa essere definito titolare effettivo.

L’istitore o procuratore generale (rientrando nel quarto e ultimo criterio di individuazione) potrà/dovrà, pertanto, essere individuato e comunicato come titolare effettivo solo quando nella persona giuridica non vi sia un soggetto che:

• Abbia la proprietà diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25% del capitale;
• Abbia il controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria;
• Abbia il controllo dei voti sufficienti per esercitare un’influenza dominate in assemblea ordinaria;
• Eserciti un’influenza dominante nella società in virtù di vincoli contrattuali.

Qualora vi siano più soggetti che soddisfino le condizioni richieste dovranno essere tutti comunicati come titolari effettivi.