Sentenze · novembre 2025 · Diritto societario

In caso di scissione societaria, il contribuente deve fornire adeguata prova che il patrimonio netto della società originaria e della società risultante dalla scissione rappresentino la stessa entità giuridico-economica per evitare la doppia imposizione fiscale sul medesimo valore economico. La mancata prova di tale equiparazione patrimoniale comporta l'inammissibilità della richiesta di annullamento del versamento delle rate dell'imposta sostitutiva.

La responsabilità per i debiti della società estinta ai sensi dell'art. 2495, comma 3, c.c., si configura nei confronti dei soci indipendentemente dalla percezione di somme liquide derivanti dal bilancio finale di liquidazione.

La percezione di somme funge come limite massimo della responsabilità patrimoniale dei soci, ma non condiziona la loro legittimazione ad causam; l'interesse ad agire del creditore sociale non è escluso dalla mancata percezione di somme liquide.

Il socio che ha concorso all’effettuazione di un’operazione complessa non può recedere anche se non vota la delibera con la quale l’operazione si conclude. La Suprema Corte afferma ciò, interpretando l’art. 2437, primo comma, c.c., per cui il diritto di recesso spetta solo ai soci che non hanno concorso alla deliberazione, ma il “concorso” non si esaurisce nel voto espresso in assemblea; esso può manifestarsi anche attraverso la partecipazione sostanziale a un’operazione più ampia e articolata: se il socio ha contribuito alla realizzazione di un progetto unitario noto fin dall’origine, il diritto di recesso gli è precluso, anche se si è astenuto o non ha partecipato alla votazione nella delibera finale.

Cassazione civile., sez. III, Ordinanza, 15 novembre 2025, n. 30166