Sentenze · gennaio 2025 · Area Civile

Nell'interpretazione di un contratto, il giudice deve considerare non solo il senso letterale delle parole, ma anche il complessivo testo dell'atto e il comportamento delle parti, seguendo una progressiva dilatazione degli elementi di interpretazione, dalle singole parole alla connessione delle clausole, fino al comportamento complessivo delle parti. Ogni clausola deve essere inquadrata nel contesto globale dell'atto contrattuale.

La Suprema Corte ribadisce come “l'interpretazione del contratto è rimessa al giudice di merito; in sede di legittimità questa interpretazione è sindacabile solo nei limiti dell'applicazione delle norme di ermeneutica contrattuale e della logica della sua motivazione (Cass. n. 435/1997). Nell'interpretazione del contratto, funzione fondamentale assume l'elemento letterale. Nel contempo, il senso letterale della singola parola, anche nella sua chiarezza, è insufficiente (come l'art. 1362 primo comma cod. civ. presuppone) a delineare la comune intenzione delle parti (obiettivo dell'interpretazione), la quale emerge solo (come l'incondizionata, affermazione dell'art. 1363 cod. civ. esige) attraverso la connessione degli elementi letterali ("le une per mezzo delle altre"), la relativa integrazione ("il senso che risulta dal complesso dell'atto"), e la valutazione del complessivo comportamento delle parti (art. 1362 secondo comma cod. civ.) (Cass. n. 34687/2023; Cass. n. 6233/2004): passaggi necessari del procedimento interpretativo, di funzione non subordinata, bensì concorrente (Cass. n. 6389/1998).”, affermando come “la censura in sede di legittimità dell'interpretazione di una clausola contrattuale offerta dal giudice di merito imponga al ricorrente l'onere di fornire, con formale autosufficienza, gli elementi alla complessiva unitarietà del testo e del comportamento non adeguatamente considerati dal giudice di merito, nella loro materiale consistenza e nella loro processuale rilevanza (Cass. n. 34687/2023).”

In tema di responsabilità civile per i danni cagionati da cose in custodia, ai sensi dell'art. 2051 c.c., il custode è responsabile dell'evento lesivo dato dalla cosa, indipendentemente dalla pericolosità o dalle caratteristiche della stessa, salvo che riesca a dimostrare il caso fortuito, comprensivo del fatto colposo del danneggiato. La condotta del danneggiato, per interrompere il nesso causale tra la cosa e l'evento dannoso, non necessita di essere autonoma, eccezionale, imprevedibile ed inevitabile, essendo sufficiente che sia oggettivamente colposa.

Secondo la Corte di Cassazione “In definitiva, come le Sezioni Unite hanno di recente precisato (punti 8.4. e ss. della sentenza 20943/2022): "...e) quanto più la situazione di possibile danno è suscettibile di essere prevista e superata attraverso l'adozione da parte dello stesso danneggiato delle cautele normalmente attese e prevedibili in rapporto alle circostanze, tanto più incidente deve considerarsi l'efficienza causale del comportamento imprudente del medesimo nel dinamismo causale del danno, fino a rendere possibile che detto comportamento interrompa il nesso eziologico tra fatto ed evento dannoso, quando lo stesso comportamento, benché astrattamente prevedibile, sia da escludere come evenienza ragionevole o accettabile secondo un criterio probabilistico di regolarità causale". L'approdo, che viene qui ribadito, può dirsi compiuto con Cass. n. 11152/23: la responsabilità ex art. 2051 c.c. ha natura oggettiva - in quanto si fonda unicamente sulla dimostrazione del nesso causale tra la cosa in custodia e il danno, non già su una presunzione di colpa del custode - e può essere esclusa o dalla prova del caso fortuito (che appartiene alla categoria dei fatti giuridici), senza intermediazione di alcun elemento soggettivo, oppure dalla dimostrazione della rilevanza causale, esclusiva o concorrente, alla produzione del danno delle condotte del danneggiato o di un terzo (rientranti nella categoria dei fatti umani), caratterizzate, rispettivamente, la prima dalla colpa ex art. 1227 c.c. (bastando la colpa del danneggiato: Cass. n. 21675/2023; n. 2376 e n. 21065/2024) o, indefettibilmente, la seconda dalle oggettive imprevedibilità e non prevenibilità rispetto all'evento pregiudizievole.”

La cointestazione di un conto corrente bancario presume la contitolarità delle somme ivi depositate, ma tale presunzione può essere superata dalla prova contraria, anche mediante presunzioni semplici purché gravi, precise e concordanti.

La Corte di Cassazione afferma: 1) che “secondo principio consolidato nella giurisprudenza di questa Corte, richiamato in sentenza ed evocato del resto da entrambe le parti sia pure con opposti auspicati esiti applicativi, la cointestazione di un conto corrente, attribuendo agli intestatari la qualità di creditori o debitori solidali dei saldi del conto (art. 1854 cod. civ.) sia nei confronti dei terzi, che nei rapporti interni, fa presumere la contitolarità dell'oggetto del contratto (art. 1298, secondo comma, cod. civ.), ma tale presunzione dà luogo soltanto all' inversione dell'onere probatorio, e può essere superata dalla prova contraria - e ciò anche attraverso presunzioni semplici, purché gravi, precise e concordanti - dalla parte che deduca una situazione giuridica diversa da quella risultante dalla cointestazione stessa (v. ex multis Cass. n. 28839 del 05/12/2008; n. 4496 del 24/02/2010; n. 18777 del 23/09/2015; n. 27069 del 14/09/2022).” e: 2) che “È certamente salvo il diritto del cointestatario delle somme in tal modo utilizzate di richiederne, se del caso, la restituzione per la quota a lui spettante; tale diritto non lo autorizzava, però, ad operare direttamente ex se il prelevamento delle somme riversate sul nuovo conto corrente, ma avrebbe dovuto essere soddisfatto attraverso le opportune forme di tutela giudiziale. La detta origine cartolare della provvista del nuovo conto è, infatti, pienamente idonea di per sé a superare la presunzione di contitolarità delle somme in esso versate e, in tal modo, vale a definire il tema di lite ad oggetto del presente giudizio (come detto circoscritto alla legittimità o meno, ed eventualmente in che misura, del prelevamento di somme che da quel conto, non da altro, è stato fatto dal B.B.), non residuando spazio per ulteriori valutazioni retrospettive quali quelle compiute dai giudici d'appello.”.

L'omessa o intempestiva comunicazione dei dati dei condomini morosi da parte dell'amministratore, prevista dal primo comma dell'art. 63 disp. att. c.c., configura una responsabilità aquiliana dell'amministratore stesso nei confronti del creditore, potendo provocare un danno per via del rallentamento nella realizzazione coattiva delle sue ragioni.

La Suprema Corte afferma che la “Legge n. 220 del 2012, nel novellare l'art. 63 disp. att. c.p.c., ha previsto che l'amministratore è tenuto a comunicare ai creditori non ancora soddisfatti che lo interpellino i dati dei condomini morosi. Il secondo comma dispone che i creditori non possono agire nei confronti degli obbligati in regola con i pagamenti, se non dopo l'escussione degli altri condomini. L'art. 63, comma 2, disp. att. c.c. configura, in capo ai condomini che abbiano regolarmente pagato la loro quota di contribuzione alle spese condominiali, ed in favore del terzo che sia rimasto creditore, un'obbligazione sussidiaria ed eventuale, favorita dal beneficium excussionis, avente ad oggetto non l'intera prestazione imputabile al condominio ma le somme dovute dai morosi. La Legge di Riforma del condominio ha recepito la natura parziaria delle obbligazioni del Condominio, secondo la ricostruzione dogmatica operata da Cass., sez. un., 8 aprile 2008, n. 9148, nel senso che, in riferimento alle obbligazioni assunte dall'amministratore, o comunque, nell'interesse del condominio, nei confronti di terzi la responsabilità diretta dei condomini è retta dal criterio della parziarietà, per cui le obbligazioni assunte nell'interesse del condominio si imputano ai singoli componenti soltanto in proporzione delle rispettive quote. Per le obbligazioni sorte dopo l'entrata in vigore della L. n. 220 del 2012, il debito sussidiario di garanzia del condomino solvente è, pertanto, subordinato alla preventiva escussione del moroso ed è limitato alla rispettiva quota di quest'ultimo e non all'intero debito verso il terzo creditore (Cass., sez. II, 17/02/2023 n. 5043).”

La Corte di Cassazione afferma inoltre che tale “obbligo esula dagli obblighi interni al rapporto di mandato corrente tra amministratore e condomini, visto che l'amministratore è tenuto a fornire a un soggetto estraneo i nomi dei suoi stessi mandanti; esso è espressione di un obbligo legale di cooperazione col terzo creditore posto direttamente in capo alla persona dell'amministratore e non costituisce affatto adempimento o incombenza finalizzata all'attuazione del programma obbligatorio corrente con il condominio, alla stregua del contratto di amministrazione. L'obbligo di comunicazione previsto dal primo comma dell'art. 63 delle disp. att. c.c. è solo funzionale al rispetto da parte dei creditori dell'obbligo, fissato dal secondo comma della disposizione, di agire nei confronti dei condomini in regola con i pagamenti solo dopo avere inutilmente aggredito i condomini morosi. Si tratta di un obbligo derivante dalla legge e gravante sull'amministratore in proprio e non quale amministratore del condominio, la cui violazione integra un'ipotesi di responsabilità aquiliana”, conseguendone che “legittimato passivo nell'azione di condanna alla comunicazione dei dati dei morosi è l'amministratore in proprio e non il condominio in persona dell'amministratore.”.

Nell’ambito della composizione negoziata della crisi, oltre alle misure protettive tipiche aventi i contenuti dell’art. 18 CCII, è possibile ottenere, per il buon esito delle trattative, anche misure cautelari, ex art. 19 CCII, consistenti: i) nella sospensione per il debitore dell’obbligo di rimborso dei finanziamenti bancari in essere, senza decadere dal beneficio del termine e con contestuale divieto per le banche di estinguere la propria posizione creditoria; ii) nell’inibitoria per gli istituti di credito di segnalare la società debitrice alla Centrale Rischi e alla Crif in conseguenza del mancato rimborso dei finanziamenti; iii) l’inibitoria per le banche di escutere le garanzie rilasciate dal Fondo di Garanzia MCC e da SACE.